Für Vereine und Stiftungen ist die elektronische Kommunikation - auch für Gremiensitzungen - mittlerweile gelebte Praxis. Viele Satzungen sind um entsprechende Regelungen ergänzt worden. Nun beschäftigen sich die Gerichte mit dem Thema und prüfen, ob die statutarischen Regelungen und die gelebte Praxis mit den gesetzlichen Bestimmungen vereinbar sind.
1. Das OLG Düsseldorf erklärte in seinem Beschluss vom 8.7.2024 – 3 Wx 69/24 eine Satzungsregelung als zulässig, nach der zu einer Mitgliederversammlung auf elektronischem Weg eingeladen wird und im Falle des Widerspruchs und der vollständigen Angabe der Postanschrift die Übersendung einer schriftlichen Einladung erfolgt.
Das Vereinsrecht enthalte keine Vorschrift, in welcher Form und auf welchem Übermittlungsweg die Mitgliederversammlung einzuberufen sei. Unter den zahlreichen in Betracht kommenden Möglichkeiten der Einladung zur Mitgliederversammlung könne der Satzungsgeber grundsätzlich frei wählen. Einzige Voraussetzung sei, dass jedes (Organ-) Mitglied ohne Erschwernisse Kenntnis von der Anberaumung einer Organsitzung/Mitgliederversammlung erlangen könne. Unter mehreren elektronischen Übermittlungswegen (E-Mail, WhatsApp, dritte Messengerdienste) könne die Einladung zwangsläufig nur auf dem einen oder den mehreren elektronischen Übermittlungswegen übersandt werden, den oder die das Organmitglied zuvor dem Verein benannt habe. Die Möglichkeit der Kenntnisnahme sei damit sichergestellt. Es sei dem Organmitglied zumutbar, auch mehrerer Übermittlungswege – etwa auf einem Smartphone – zu überprüfen. Ein ernsthaftes Risiko, dass eine Einladung unentdeckt bleibt, bestehe nicht.
2. In demselben Beschluss stellte das OLG Düsseldorf weiter fest, dass eine Satzungsvorschrift zulässig ist, wonach virtuelle oder hybride Mitgliederversammlungen per Video- oder Telefonkonferenz stattfinden. Ist in der Satzung nicht zwingend eine Form vorgegeben, stehe die Festlegung der elektronischen Kommunikation im Einzelfall im Ermessen des Einberufenden (hier des Vorstands). § 32 Abs. 2 BGB eröffne technikoffen die gesamte elektronische Kommunikation, also nicht nur Bild- und Tonübertragungen, sondern auch Telefonkonferenzen.
3. Das AG Spandau setzt sich in seinem Urteil vom 27.06.2024 – Az. 3 C 78/24 mit den Anforderungen an die Einladung zu einer Hybridsitzung (Mitgliederversammlung) auseinander. Die Möglichkeit einer hybriden Durchführung war in der Satzung nicht geregelt. Grundlage war damit die gesetzliche Regelung des § 32 Abs. 2 BGB: Bei der Berufung der Versammlung kann vorgesehen werden, dass Mitglieder auch ohne Anwesenheit am Versammlungsort im Wege der elektronischen Kommunikation an der Versammlung teilnehmen und auch ihre anderen Mitgliederrechte ausüben können. Es kommt in einem solchen Fall darauf an, die Bestimmung rechtsfehlerfrei umzusetzen.
Aus der Einladung muss sich die konkrete und vollständige Ausgestaltung der Online-Teilnahme ergeben, zur Wahrnehmung des Teilnahme-, des Rederechts und der Ausübung des Stimmrechts. Die Nennung nur des Abstimmungstools in der Einladung genügt also nicht. Ebenso wenig genügt ein späterer, der Einladung nachfolgender Hinweis auf die Nutzung einer Kommunikationsplattform. In der Einladung selbst sind zu benennen:
- alle digitalen Tools, mit denen die Mitgliederversammlung abgehalten werden soll
- die Kommunikationsplattform (z. B. Zoom, Teams, Webex).
Weiterhin stellte das Gericht klar: Soll aus Planungsgründen eine verbindliche Anmeldefrist gesetzt werden, die eine Teilnahme an der Mitgliederversammlung bei verspäteter Meldung ausschließt, ist eine entsprechende Satzungsregelung mit Wissen und Wollen der Mitglieder erforderlich. Eine Ausschlussfrist ohne eine solche Grundlage ist unzulässig.
Werden diese Vorgaben nicht beachtet, ist die Einladung zur Mitgliederversammlung fehlerhaft, sodass sämtliche dort gefassten Beschlüsse nichtig sind.
Praxishinweise
Für die Beschlussfassung der Stiftungsorgane gilt § 32 BGB entsprechend, wenn in der Satzung nichts Abweichendes geregelt ist (§ 84b BGB).
Beschlüsse der Mitgliederversammlung eines Vereins/ von Organen einer Stiftung sind nach herrschender Meinung grundsätzlich nichtig, wenn sie gegen zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung verstoßen. Dies gilt auch für Beschlüsse und Wahlen, die auf einer nicht ordnungsgemäß einberufenen Mitgliederversammlung/Sitzung gefasst werden. Die genannten Entscheidungen geben wichtige Leitlinien für die Satzungsgestaltung und die praktische Umsetzung.
Im Regelungsbereich „Organsitzungen“ bestätigen die Gerichte eine große Gestaltungsfreiheit betreffend die Modalitäten der Einladung und der Durchführung von Sitzungen/Versammlungen, die nicht reine Präsenzveranstaltungen sind. Satzungsregelungen können offen gestaltet und im Rahmen der Gestaltung flexibel gelebt werden. Dabei ist die „elektronische Kommunikation“ technologie- und damit zukunftsoffen. Sie erfasst neben der Bild- und/oder Tonübertragung z. B. auch Chat-Programme. Für eine „Teilnahme“ ist eine wechselseitige Kommunikation in Echtzeit erforderlich (anders die reine „Übertragung“ der Sitzung/Versammlung ohne Interaktionsmöglichkeit). Technisch ist sicherzustellen, dass nur Organmitglieder an der Sitzung/Versammlung teilnehmen. Die Beschlussfähigkeit belegen Sie mit einem Protokoll, das auch die Namen/Anzahl der Teilnehmenden erfasst. Beschlüsse sind ohnehin im Wortlaut und mit dem Beschlussergebnis zu dokumentieren.
Bei Online- oder Hybridsitzungen empfehlen wir – jedenfalls beim ersten Einsatz oder für neue Organmitglieder –, der Einladung zusätzlich eine Beschreibung beizufügen, wie die jeweiligen Programme zu nutzen und welche technischen Voraussetzungen erforderlich sind.
Gern beraten wie Sie zur Vorbereitung und Durchführung von Organsitzungen bei Stiftungen, Vereinen und Verbänden.
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