Das OLG Köln entschied, dass reine Ortsbezeichnungen im Namen einer GbR die gesetzlichen Anforderungen für die Eintragung der GbR ins Gesellschaftsregister nicht erfüllen.
Kontext der Entscheidung
Die Entscheidung betrifft die Frage nach den gesetzlichen Anforderungen des § 18 HGB an die Bezeichnung einer Firma, hier der GbR.
Es handelte sich um ein Beschwerdeverfahren gegen eine Zwischenverfügung der für Eintragungen ins Gesellschaftsregister zuständigen Rechtspflegerin. Der Beschwerdeführer hatte die GbR mit der Firmierung als „M-Straße 0“ zur Eintragung ins Gesellschaftsregister angemeldet. Die Rechtspflegerin des zuständigen Amtsgerichts beanstandete diese Bezeichnung und verweigerte die Eintragung. Das OLG Köln bestätigte die Entscheidung der Rechtspflegerin mit Beschluss vom 23.01.2025 – 4 W 39/24 (https://openjur.de/u/2532981.html).
Die Entscheidung des OLG Köln
Das OLG Köln hielt die Beschwerde gegen die Entscheidung der Rechtspflegerin für verfristet und damit unzulässig. In einem Obiter Dictum wies es darauf hin, dass die Beschwerde auch bei unterstellter Zulässigkeit in der Sache keinen Erfolg gehabt hätte, da das Amtsgericht zu Recht ein Eintragungshindernis angenommen habe. Der Eintragung der GbR ins Gesellschaftsregister stehe entgegen, dass der Name der GbR in der beantragten Form nicht eintragungsfähig sei, §§ 707 Abs. 2 Nr. 1a, 707a, 707b Nr. 1 BGB i.V.m. § 18 HGB.
Dies begründete das OLG Köln damit, dass für die Eintragung der GbR ins Gesellschaftsregister nach § 707b Nr. 1 BGB die §§ 18, 21-24, 30, 37 HGB entsprechend anzuwenden seien. Hiernach entspreche die Auswahl des Namens einer einzutragenden GbR der Bildung der Firma einer Personenhandelsgesellschaft. Damit sei insbesondere der Grundsatz der Wahrheit und Klarheit einbezogen (§§ 18, 23 HGB). Ferner sei der Grundsatz der Ausschließlichkeit zu beachten, der durch den Ortsschutz im Rahmen des § 30 HGB verwirklicht werde. In jedem Fall müsse die Bezeichnung nach § 18 HGB Kennzeichnungseignung und Unterscheidungskraft besitzen und dürfe keine Angaben enthalten, die zur Irreführung über für die angesprochenen Verkehrskreise wesentlichen geschäftlichen Verhältnisse geeignet sind. Für die erforderliche Unterscheidungskraft würden allerdings reine Ortsbezeichnungen nicht genügen, denn die Firma dürfe weder aus Gattungs-, Branchen-, oder Produktbezeichnungen, noch aus geographischen Angaben, jeweils in Alleinstellung bestehen, weil es dann, wenn schon nicht an der Kennzeichnungseignung, jedenfalls an der erforderlichen Unterscheidungskraft fehle. Geographische Bezeichnungen seien wegen des Fehlens der abstrakten Unterscheidungskraft grundsätzlich nicht eintragungsfähig, wenn die Firma allein mit ihnen gebildet werde.
Die Bezeichnung der GbR allein als „M-Straße 0“ reiche nicht aus, denn es handle sich um eine Ortsbezeichnung in Alleinstellung bzw. um eine „reine Ortsbezeichnung“.
Hinweise für die Praxis
Die Entscheidung bestätigt die gefestigten Überzeugungen des Firmenrechts zu den Anforderungen an die Eintragungsfähigkeit einer Firma in das Register auch für die GbR. Da in der Praxis eine Vielzahl von Gesellschaften, insbesondere Objektgesellschaften, geographische Bezeichnungen in den Firmierungen verwenden, verdient die Entscheidung Beachtung. Dies umso mehr, als infolge des MoPeG auch künftig eine Vielzahl von bereits länger bestehenden Gesellschaften bürgerlichen Rechts nach § 47 Abs. 2 GBO, Art. 229 § 21 Abs. 1 EGBGB als eGbR in das Gesellschaftsregister einzutragen sein werden, damit Rechtsgeschäfte über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte durchführbar sind. Bei der Verwendung von geographischen Bezeichnungen in den Firmierungen ist eine ausreichende Unterscheidungskraft im Sinne des § 18 HGB dann durch weitere Namenszusätze sicherzustellen.
Weitere Informationen zum Thema Gesellschaftsregister, MoPeG und eGbR finden Sie hier:
Ein Jahr MoPeG – Rechtsprechungsübersicht zum neuen Personengesellschaftsrecht
