Der EuGH hat mit Urteil vom 4. Juni 2026 (C-837/24 – Nova Iberomoldes) die portugiesische Grunderwerbsteuer bei bestimmten Umstrukturierungen gekippt. Für die Praxis bedeutet das: Beteiligungseinbringungen im Rahmen von Konzern- und Holdingstrukturen können unter Umständen grunderwerbsteuerfrei sein. Die Entscheidung ist dabei auch für Deutschland relevant und eröffnet neue Spielräume für die Gestaltung von Share Deals und konzerninternen Umstrukturierungen in der Beratung.
Hintergrund
Die Richtlinie 2008/7/EG über die indirekten Steuern auf die Ansammlung von Kapital („Kapitalansammlungsrichtlinie“) bezweckt eine weitgehende Harmonisierung der Besteuerung von Kapitalzuführungen und gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen in der EU. Insbesondere sollen Hindernisse für den freien Kapitalverkehr durch doppelte oder wirtschaftlich belastende Besteuerung von Gründungsvorgängen und Reorganisationen vermieden werden.
Die Mitgliedstaaten dürfen Kapitalzuführungen und bestimmte Umstrukturierungen grundsätzlich nicht mit indirekten Steuern belasten. Ausnahmen bestehen nur in eng begrenzten Fällen, etwa für bestimmte Wertpapier- oder Besitzwechselsteuern.
Sachverhalt
Im Ausgangsverfahren gründete der alleinige Gesellschafter im Jahr 2019 die Nova Iberomoldes – SGPS, S. A. (Portugal) als Aktiengesellschaft portugiesischen Rechts. Das Gesellschaftskapital wurde vollständig durch die Einbringung von Beteiligungen an mehreren Kapitalgesellschaften erbracht. Eine der Beteiligungsgesellschaften hielt wiederum zwei Immobilien.
Die portugiesische Steuerbehörde qualifizierte diesen Vorgang als mittelbare Übertragung von Immobilienvermögen und setzte daraufhin die portugiesische Grunderwerbsteuer (IMT – Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis) fest.
Die Gesellschaft wandte sich hiergegen und machte geltend, dass die Besteuerung einer solchen Kapital- bzw. Umstrukturierungsmaßnahme gegen die Kapitalansammlungsrichtlinie verstoße, da es sich unionsrechtlich um eine steuerlich begünstigte Umstrukturierung handele.
Mit Urteil vom 4. Juni 2026 (Rs. C-837/24 – Nova Iberomoldes) hatte der EuGH insbesondere zu klären, ob eine derartige Besteuerung mit der unionsrechtlichen Systematik der Richtlinie vereinbar ist.
Urteil und Begründung
Der EuGH stellt klar, dass sowohl die Gründung einer Kapitalgesellschaft als auch bestimmte Anteilserwerbe im Rahmen von Umstrukturierungen als „Kapitalzuführungen“ bzw. „Umstrukturierungen“ im Sinne der Richtlinie 2008/7/EG einzuordnen sind. Im konkreten Fall lag eine Umstrukturierung vor, da die neu gegründete Gesellschaft Mehrheitsbeteiligungen an anderen Kapitalgesellschaften erwarb und hierfür eigene Aktien ausgab.
Nach Auffassung des Gerichtshofs ist maßgeblich, dass die Richtlinie die zulässige indirekte Besteuerung von Kapitalmaßnahmen abschließend regelt. Vorgänge dieser Art unterliegen daher grundsätzlich einem Verbot der Besteuerung nach Art. 5 der Richtlinie.
Die portugiesische Grunderwerbsteuer knüpft nach nationalem Recht zwar an die (mittelbare) Übertragung von Immobilienvermögen an, erfasst unionsrechtlich jedoch einen Vorgang der Anteilsübertragung im Rahmen einer Umstrukturierung. Dass die Steuer wirtschaftlich am Immobilienwert ausgerichtet ist, ändert an der unionsrechtlichen Qualifikation als unzulässige indirekte Steuer auf eine Kapitalmaßnahme nichts.
Auch die in Art. 6 der Richtlinie vorgesehenen Ausnahmen (insbesondere Wertpapier- und Besitzwechselsteuern) greift der EuGH nicht auf, da es sich nicht um eine eigenständige Immobilienübertragung handelt und das zivilrechtliche Eigentum an den Immobilien bei den Tochtergesellschaften verbleibt.
Schließlich lehnt der EuGH eine Rechtfertigung über Missbrauchs- und Steuervermeidungsargumente ab. Eine pauschale Missbrauchsvermutung genügt nicht. Notwendig wären konkrete Anhaltspunkte für das Vorliegen einer missbräuchlichen Gestaltung.
Bedeutung für die Praxis und Ausblick
Die Entscheidung hat erhebliche Bedeutung für gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen mit Immobilienbezug in der EU. Sie betrifft insbesondere Konstellationen, in denen über Share Deals oder Holding-Strukturen mittelbar Grundbesitz „mitübertragen“ wird.
Für die deutsche Grunderwerbsteuer wird diskutiert, inwieweit die Entscheidung auf die Ergänzungstatbestände des § 1 Abs. 2a, 2b, 3 und 3a GrEStG übertragbar ist, soweit diese wirtschaftlich an Umstrukturierungen anknüpfen. Besonders relevant sind dabei Konzernumstrukturierungen, Beteiligungsketten und klassische Holding-Setups.
Es bleibt abzuwarten, ob und in welchem Umfang Gesetzgeber und Finanzverwaltung auf diese Entwicklungen reagieren werden – insbesondere, ob bestehende Verwaltungsauffassungen angepasst oder bestimmte Anwendungsbereiche der Grunderwerbsteuer unionsrechtlich neu abgegrenzt werden müssen.
Gerne unterstützen wir Sie bei der rechtssicheren Begleitung von Transaktionen sowie der Gestaltung von Share Deals und Umstrukturierungen. Sprechen Sie uns hierzu jederzeit an.
