Die Grunderwerbsteuerreform 2026 adressiert ein seit Jahren umstrittenes Problem der Transaktionspraxis: die mögliche Doppelbesteuerung von Share Deals bei zeitlichem Auseinanderfallen von Signing und Closing. Durch eine grundlegende Umstrukturierung des Besteuerungsvorrangs soll dieses Risiko künftig weitgehend ausgeschlossen werden. Darüber hinaus bringt die Reform wichtige Anpassungen bei Fristen und eine dauerhafte Absicherung zentraler Regelungen für Personengesellschaften.
I. Hintergrund
Die Besteuerung von Share Deals zählt seit Jahren zu den besonders streitanfälligen Bereichen des Grunderwerbsteuerrechts. Probleme entstehen insbesondere durch das zeitliche Auseinanderfallen von Signing und Closing.
Nach bisheriger Auffassung der Finanzverwaltung konnten sowohl das Signing (Vertragsschluss) als auch der spätere dingliche Übergang der Anteile (Closing) eigenständige grunderwerbsteuerliche Erwerbsvorgänge darstellen. Dies führte dazu, dass ein einheitlicher wirtschaftlicher Vorgang in der Praxis mehrfach der Grunderwerbsteuer unterworfen werden konnte. Die Vermeidung einer solchen doppelten Belastung setzte regelmäßig umfangreiche Anzeige-, Korrektur- und Abstimmungsmechanismen voraus.
Diese Systematik war sowohl in der steuerlichen Literatur als auch in der Beratungspraxis seit Langem umstritten. Zusätzliche Dynamik erhielt die Diskussion durch die Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs, der in vergleichbaren Konstellationen ernstliche Zweifel an der Zulässigkeit einer mehrfachen steuerlichen Erfassung geäußert hatte.
II. Neue Regeln für Share Deals
Vor diesem Hintergrund hat der Gesetzgeber mit dem Neunten Gesetz zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht eine grundlegende Anpassung der Besteuerungssystematik im Bereich der grunderwerbsteuerlichen Ergänzungstatbestände beschlossen. Nach Zustimmung des Bundesrates am 12. Juni 2026 treten die Neuregelungen mit ihrer Verkündung im Bundesgesetzblatt in Kraft. Kernstück der Reform ist die Umkehr des Besteuerungsvorrangs bei Share Deals. Die Tatbestände der Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 und 3a GrEStG gehen künftig den Spezialtatbeständen des § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG vor. Durch den neu eingeführten § 1 Abs. 3b GrEStG wird klargestellt, dass ein Erwerbsvorgang grundsätzlich nur noch einmal grunderwerbsteuerlich erfasst wird. Für die Praxis bedeutet dies regelmäßig eine Besteuerung bereits im Zeitpunkt des Signing sowie nur noch eine Grunderwerbsteueranzeige. Das bislang bestehende Risiko einer Doppelbesteuerung bei Share Deals wird dadurch weitgehend beseitigt.
Flankierend wurden weitere Anpassungen vorgenommen. So wurde die Anzeigefrist für grunderwerbsteuerliche Erwerbsvorgänge einheitlich von bislang zwei Wochen auf einen Monat verlängert. Zudem wurde die Steuerschuldnerschaft bei § 1 Abs. 3 und 3a GrEStG erweitert. Künftig kann neben dem Erwerber auch die grundbesitzende Gesellschaft selbst Steuerschuldnerin sein. Dies ist bei der Vertragsgestaltung sowie bei der Erstellung der Grunderwerbsteueranzeigen entsprechend zu berücksichtigen.
Darüber hinaus wurden die Übergangsvorschriften angepasst. Grundsätzlich finden die Neuregelungen nur auf Erwerbsvorgänge Anwendung, die nach Verkündung des Gesetzes verwirklicht werden. Für Fälle, in denen das Signing bereits vor Inkrafttreten erfolgt ist, das Closing jedoch erst danach stattfindet, gilt jedoch bereits die neue Vorrangregelung zugunsten der Besteuerung nach § 1 Abs. 3 und 3a GrEStG.
Auch § 8 Abs. 2 GrEStG wurde erweitert. Die Durchbrechung des Stichtagsprinzips kann künftig bei allen Ergänzungstatbeständen greifen. Die Grundstücksbewertung richtet sich dann unter bestimmten Voraussetzungen nicht mehr nach dem Zeitpunkt der Tatbestandsverwirklichung, sondern nach den tatsächlichen Verhältnissen bei Fertigstellung des Gebäudes. Dabei sind die BFH-Grundsätze zum „vorgefassten Plan“ und zum „einheitlichen Vertragswerk“ weiterhin zu beachten. Die praktischen Auswirkungen sind derzeit noch offen und sollten daher bei der Projektplanung frühzeitig berücksichtigt werden.
III. Entfristung des § 24 GrEStG
Neben den Änderungen im Bereich der Share Deals enthält das Gesetz eine weitere praxisrelevante Anpassung im Zusammenhang mit Personengesellschaften.
Hintergrund ist die durch das MoPeG bedingte Abschaffung des zivilrechtlichen Gesamthandsprinzips. Um die Anwendbarkeit der grunderwerbsteuerlichen Begünstigungsvorschriften der §§ 5 bis 7 GrEStG weiterhin zu gewährleisten, wurde mit § 24 GrEStG eine Übergangsregelung geschaffen, nach der rechtsfähige Personengesellschaften für Zwecke der Grunderwerbsteuer weiterhin als Gesamthand gelten und deren Vermögen als Gesamthandsvermögen behandelt wird.
Diese Regelung war bislang befristet. Mit der nun beschlossenen Gesetzesänderung wurde das Moratorium aufgehoben und die Befristung dauerhaft beseitigt. Damit bleiben die insbesondere für mittelständische Unternehmen und Familiengesellschaften bedeutsamen Begünstigungsvorschriften der §§ 5 bis 7 GrEStG auch über den 31. Dezember 2026 hinaus uneingeschränkt anwendbar.
Die Entfristung schafft erhebliche Planungssicherheit für Umstrukturierungen, Nachfolgetransaktionen sowie konzerninterne Übertragungen von Grundbesitz innerhalb von Personengesellschaftsstrukturen.
IV. Fazit
Die verabschiedete Grunderwerbsteuerreform bringt erhebliche praxisrelevante Erleichterungen mit sich. Insbesondere die Umkehr des Rangverhältnisses innerhalb der Share-Deal-Tatbestände dürfte die bislang bestehende Signing-/Closing-Problematik entschärfen und das Risiko einer mehrfachen Besteuerung desselben Erwerbsvorgangs weitgehend beseitigen.
Positiv hervorzuheben sind zudem die Verlängerung der Anzeigefristen, die Klarstellung der Übergangsregelungen sowie die dauerhafte Sicherung der Begünstigungsvorschriften für Personengesellschaften durch die Entfristung des § 24 GrEStG.
Gleichwohl verbleiben Auslegungsfragen, etwa zu bestimmten Altgesellschafterkonstellationen oder zum Zusammenspiel der Tatbestände bei zeitgleichem Signing und Closing. Hier bleibt eine zeitnahe Klarstellung durch die Finanzverwaltung abzuwarten.
Für die Praxis empfiehlt es sich bereits jetzt, bestehende Vertragsmuster, Anzeigeprozesse und Regelungen zur Steuertragung auf die neue Rechtslage hin zu überprüfen und gegebenenfalls anzupassen.
Gerne unterstützen wir Sie bei der rechtssicheren Begleitung von Transaktionen, der Einhaltung der grunderwerbsteuerlichen Anzeigevorschriften sowie der Gestaltung von Share Deals und Umstrukturierungen. Sprechen Sie uns hierzu jederzeit an.
Weitere Informationen zum Thema Grunderwerbsteuer finden Sie hier:
Doppelte Grunderwerbsteuer bei Share Deals? – BFH äußert ernstliche Zweifel
„Signing/Closing“-Problematik – Doppelbesteuerung bei fehlender Grunderwerbsteueranzeige
