Die Haftung eines Geschäftsführers wegen sittenwidriger Schädigung richtet sich nicht nur nach seiner formalen Organstellung, sondern nach seiner tatsächlichen Rolle in einem täuschenden Geschäftsmodell. Systematische Täuschungen über Marktstellung und behördliche Zulassungen führen zur Sittenwidrigkeit und können auch für nachwirkende Verträge Haftung auslösen.
I. Hintergrund der Entscheidung
Der Beklagte war bis Juli 2020 alleiniger Organwalter einer in der Schweiz ansässigen Aktiengesellschaft, deren Aktien er treuhänderisch hielt. Zugleich war er bis November 2020 alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der im Frühjahr 2020 gegründeten deutschen Tochtergesellschaft (nachfolgend: GmbH). Das Geschäftsmodell beider Gesellschaften zielte auf den Vertrieb von Finanzanlageprodukten ab.
Dabei wurde systematisch verschleiert, dass weder die Schweizer AG noch die deutsche GmbH über die erforderlichen behördlichen Genehmigungen zur Entgegennahme von Anlegergeldern verfügten. Zur Anlegergewinnung wurden zudem bezahlte Werbeanzeigen geschaltet, die als redaktionelle Berichterstattung getarnt waren und in Verbindung mit einer irreführenden Unternehmenspräsentation den Eindruck eines international tätigen, seriösen und wirtschaftlich erfolgreichen Unternehmens vermittelten.
Die Klägerin erhielt zunächst im März 2020 von der AG ein Angebot für festverzinsliche Geldanlagen. Später übersandte ihr die GmbH per E-Mail Vertragsunterlagen über eine stille Beteiligung. Die erste Übersendung erfolgte am 6. November 2020, als der Beklagte noch Geschäftsführer der GmbH war. Nach weiterer Korrespondenz unterzeichnete die Klägerin am 2. Dezember 2020, also nach dem Ausscheiden des Beklagten aus der Geschäftsführung, den Beteiligungsvertrag und zahlte am 9. Dezember 2020 einen Betrag von 30.000 €. Ausschüttungen erhielt sie nicht. Am selben Tag wurde über das Vermögen der AG das Konkursverfahren eröffnet.
II. Die Entscheidung des BGH
Der Bundesgerichtshof (BGH) stellt in seinem Urteil vom 02. Dezember 2025, Az. II ZR 114/24 (abrufbar unter: BGH, II ZR 114/24) klar, dass die persönliche deliktische Haftung eines Organwalters wegen sittenwidriger Schädigung nicht allein an dessen formale Organstellung anknüpft, sondern an seine tatsächliche Rolle im Gesamtgeschehen. Maßgeblich ist, ob der Betroffene ein auf Täuschung angelegtes Geschäftsmodell mitgeprägt, gesteuert oder bewusst aufrechterhalten hat.
Eine Haftung kann daher auch dann bestehen, wenn der konkrete Vertragsschluss zeitlich nach dem formellen Ausscheiden aus der Organstellung erfolgt, sofern der Schaden noch auf das zuvor geschaffene oder fortwirkende sittenwidrige Gesamtverhalten zurückzuführen ist. Entscheidend ist die wirtschaftliche und tatsächliche Einflussnahme, nicht die formale Organposition.
1. Geschäftsführerstellung indiziert Vorsatz bei sittenwidrigem Geschäftsmodell
Das Gericht verweist auf seine ständige Rechtsprechung, wonach Geschäftsführer, faktische Geschäftsleiter und Vorstandsmitglieder persönlich auf Schadensersatz wegen sittenwidriger Täuschung haften, wenn sie ein Geschäftsmodell verwirklichen, das von Beginn an darauf ausgelegt ist, Kunden zu täuschen und ggf. zu schädigen (sog. Schwindelunternehmen).
Dies gelte insbesondere dann, wenn das Konzept objektiv am Markt aus wirtschaftlichen oder rechtlichen Gründen nicht marktfähig ist und allein dem eigenen Vorteil der maßgeblich verantwortlichen Personen dient. Wer federführend an der Umsetzung eines solchen Geschäftsmodell beteiligt ist, handelt nach allgemeiner Lebenserfahrung regelmäßig zumindest bedingt vorsätzlich. Das ist insbesondere dann anzunehmen, wenn sich der Funktionsträger auf ein objektiv unzulässiges Vertriebssystem einlässt und es zugleich leichtfertig unterlässt, sich über die rechtlichen Rahmenbedingungen des Vorgehens rückzuversichern, also bewusst die Augen vor dem sittenwidrigen und vorwerfbaren Verhalten verschließt.
2. Sittenwidrigkeit durch falsche Angaben zu Marktstellung und Zulassung
Der BGH beanstandet nicht die Feststellung des Berufungsgerichts, wonach die systematische Täuschung von Anlegern, durch falsche Angaben über die Marktstellung der Muttergesellschaft, die Schaltung getarnter Werbeanzeigen als redaktioneller Artikel sowie der Verkauf von Anleihen ohne erforderliche behördliche Erlaubnis eine objektiv sittenwidrige Handlung darstellt.
Diese Maßnahmen dienten allein dazu, das Vertrauen der Anleger zu erschleichen, indem der Eindruck eines international tätigen, integren und wirtschaftlich erfolgreichen Unternehmens erweckt wurde.
3. Haftung des ausscheidenden Organwalters auch für nachwirkende Schäden
Die persönliche Haftung eines Organwalters wegen sittenwidriger Schädigung kann auch über das Ausscheiden aus der Organstellung hinaus fortbestehen. Entscheidend ist, dass der Schaden in einem adäquat kausalen Zusammenhang mit der Pflichtverletzung steht und aus dem von der Organisation geschaffenen Gefahrenbereich resultiert.
Eine Haftung kommt insbesondere dann in Betracht, wenn der frühere Organwalter das sittenwidrige System weiterhin in wesentlicher Funktion geprägt oder Vertragsabschlüsse noch während seiner Amtszeit vorbereitet hat. Maßgeblich ist hierbei vor allem der Zeitpunkt des Angebots zum Vertragsschluss. Der Haftung steht nicht entgegen, dass die Annahme dieses Angebots erst nach dem Ausscheiden aus der Organstellung erfolgt, sofern gerade das frühere Verhalten den Täuschungserfolg ursächlich herbeigeführt hat.
III. Hinweise für die Praxis
Die Entscheidung verdeutlicht, dass sich Geschäftsführer bei offensichtlich sittenwidrigen Handlungen der Gesellschaft nicht darauf berufen können, keine Kenntnis von dem konkreten Vorgehen gehabt zu haben. Bereits die Mitwirkung an einem solchen System, ohne sich über die rechtlichen Rahmenbedingungen abzusichern, wird als sittenwidrig angesehen. Soweit dieses Verhalten bereits während der eigenen Amtszeit stattgefunden hat, schließt die Beendigung der Geschäftsführerstellung die Haftung nicht aus.
Geschäftsführern ist daher anzuraten, das Geschäftsmodell über den eigenen Tätigkeitsbereich hinaus vollständig zu kennen, zu dokumentieren und die vereinbarten Prozesse durch regelmäßige Audits zu überprüfen. Bei rechtlichen Unklarheiten oder Unsicherheiten bezüglich der Rechtmäßigkeit einzelner Geschäftsprozesse stehen wir Ihnen gern beratend zur Seite.
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