Der Bundesgerichtshof hat entschieden, dass ein Mietvertrag, der durch einen GmbH-Geschäftsführer unter Missachtung des Gesellschaftswillens abgeschlossen wurde, nicht automatisch sittenwidrig oder unwirksam ist – selbst wenn der Vertragspartner von der ungewöhnlich günstigen Vertragsgestaltung profitiert. Entscheidend ist, ob ein bewusstes kollusives Zusammenwirken oder eine erkennbare Evidenz des Missbrauchs vorliegt.
1. Sachverhalt
Ein Geschäftsführer einer GmbH vermietete eine 177 m² große Wohnung in Berlin zu einer ungewöhnlich niedrigen Miete (600,00 EUR kalt) an die Lebensgefährtin eines Bekannten – ohne Zustimmung der Gesellschafter, die die Immobilie eigentlich verkaufen wollten. Die Vermieter-GmbH machte geltend, der Mietvertrag sei sittenwidrig (§ 138 BGB) und durch kollusives Zusammenwirken zwischen Geschäftsführer und Mieterin zustande gekommen. Zudem habe der Geschäftsführer seine Vertretungsmacht missbraucht, was dem Mieter bekannt gewesen sei.
Die Vorinstanzen beurteilten den Fall unterschiedlich. Das Amtsgericht wies die Klage der Vermieter-GmbH ab; das Berufungsgericht hob die Entscheidung hingegen auf und gab der Klage statt. Es erklärte den Mietvertrag wegen kollusiven Zusammenwirkens zwischen dem früheren Geschäftsführer der Vermieter-GmbH und der Beklagten für nichtig. Die vereinbarte Nettokaltmiete liege rund 60 % unter der ortsüblichen Vergleichsmiete. Außerdem habe der Lebensgefährte der Beklagten entweder positive Kenntnis oder zumindest grob fahrlässige Unkenntnis vom Missbrauch der Vertretungsmacht des ehemaligen GmbH-Geschäftsführers gehabt: Er habe gewusst, dass die Gesellschafter der Vermieter-GmbH die Wohnung verkaufen, nicht aber vermieten wollten, und dass die Vertragskonditionen des in Rede stehenden Mietvertrags „ungewöhnlich günstig“ seien. Der BGH hob dieses Urteil schließlich auf und verwies die Sache zurück.
2. Die Entscheidung des BGH
Der BGH entschied mit Urteil vom 26. März 2025 (Az. VIII ZR 152/23), dass ein Vertrag nicht allein deshalb sittenwidrig ist, weil er wirtschaftlich einseitig erscheint oder gegen interne Weisungen der Gesellschafter verstößt. Für eine Nichtigkeit nach § 138 BGB bedarf es eines bewussten kollusiven Zusammenwirkens zwischen Geschäftsführer und Vertragspartner – also eines gezielten Handelns zum Nachteil der Gesellschaft. Eine bloße Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis des Vertragspartners reicht hierfür nicht aus.
Auch eine unzulässige Rechtsausübung nach § 242 BGB setzt voraus, dass sich dem Vertragspartner der Missbrauch der Vertretungsmacht geradezu aufdrängen musste. Im konkreten Fall habe das Berufungsgericht jedoch nicht festgestellt, dass die Mieterin – oder ihr Lebensgefährte, der nicht Vertragspartei war – in einer Weise in die Vertragsgestaltung eingebunden war, die eine solche Kenntnis oder Zurechnung rechtfertigen würde.
Gesellschaftsrechtlich besonders relevant ist die Aussage des Gerichts zur Außenwirkung der Vertretungsmacht: Die Vertretungsmacht des Geschäftsführers ist gemäß § 37 Abs. 2 GmbHG im Außenverhältnis grundsätzlich unbeschränkt. Vertragspartner dürfen darauf vertrauen, dass der Geschäftsführer im Rahmen seiner Befugnisse handelt – es sei denn, der Missbrauch ist evident. Eine persönliche Nähe zwischen Geschäftsführer und Vertragspartner reicht für die Annahme eines kollusiven Verhaltens nicht aus.
3. Hinweise für die Praxis
Für die Praxis bedeutet das Urteil, dass interne Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis klar dokumentiert und regelmäßig kontrolliert werden sollten. Gleichzeitig stärkt das Urteil die Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr, indem es hohe Anforderungen an die Annahme eines Missbrauchs stellt. Vertragspartner müssen sich nicht ohne Weiteres über interne Willensbildungsprozesse der Gesellschaft informieren – es sei denn, es bestehen konkrete Anhaltspunkte für einen Missbrauch.
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