Gesetzliche Erleichterungen zur Sicherstellung der Handlungsfähigkeit von Gesellschaften

23.03.2020

Das Bundeskabinett hat heute Gesetzesänderungen beschlossen, die es Gesellschaften, Genossenschaften und Vereinen leichter machen sollen, auf die Einschränkungen durch die Corona-Krise zu reagieren. Insbesondere geht es darum, die Gesellschaften usw. handlungsfähig zu halten, wenn keine Präsenztermine mehr stattfinden können.

1. Hierzu werden nach Aussage des Bundesministeriums der Justiz vorübergehend substantielle Erleichterungen für die Durchführung von Hauptversammlungen der Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), des Versicherungsvereins a. G. (VVaG) und der Europäischen Gesellschaft (SE) sowie für Gesellschafterversammlungen der GmbH, General- und Vertreterversammlungen der Genossenschaft und Mitgliederversammlungen von Vereinen geschaffen.

Wesentlich ist dabei die Möglichkeit, dass der Vorstand der Gesellschaft auch ohne Satzungsermächtigung eine Online-Teilnahme an der Hauptversammlung ermöglichen kann. Außerdem soll erstmals auch die Möglichkeit einer präsenzlosen Hauptversammlung mit geschaffen werden.

Ferner soll eine Verkürzung der Einberufungsfrist auf 21 Tage sowie dem Vorstand ermöglicht werden, auch ohne Satzungsregelung Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn vorzunehmen. Zudem wird die Möglichkeit eröffnet, eine Hauptversammlung innerhalb des Geschäftsjahres durchzuführen, das heißt, die bisherige Achtmonatsfrist wird verlängert.

Für Genossenschaften und Vereine werden ebenfalls vorübergehend Erleichterungen für die Durchführung von (Mitglieder-) Versammlungen ohne physische Präsenz oder die Beschlussfassung außerhalb von Versammlungen, auch ohne entsprechende Satzungsregelungen geschaffen.
Im Übrigen werden für Genossenschaften, Vereine und Stiftungen Regelungen für den vorübergehenden Fortbestand bestimmter Organbestellungen getroffen, sollten diese ablaufen, ohne dass neue Organmitglieder bestellt werden können. Das bedeutet, dass Inhaber bestimmter Ämter bis zur Neubestellung im Amt bleiben, wenn wegen der Einschränkungen keine Neuwahl oder Neubestellung möglich ist.
Die Regelungen sollen zunächst für das Jahr 2020 gelten und können durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im Wege der Verordnung auf das Jahr 2021 verlängert werden.

Der Bundestag wird voraussichtlich noch in dieser Woche über die Gesetzesänderungen beschließen.

Für Bereiche, die von den Gesetzesänderungen nicht erfasst sind, gilt Folgendes:

Viele Satzungen und bestehende Gesetze erlauben für Organe schon eine Beschlussfassung auch außerhalb von Präsenzsitzungen und ermöglichen E-Mail-Abstimmungen, Videokonferenzen oder Telcos, so z. B. § 32 Abs. 2 BGB für die Mitgliederversammlung des Vereins, §§ 28, 32 Abs. 2 BGB für Vorstandssitzungen des Vereins, §§ 86 S.1, 28, 32 Abs. 2 BGB der Stiftung oder Gesellschafterversammlungen der GmbH (§ 48 Abs. 2 GmbHG).

Dabei ist zu prüfen, ob der Beschlussgegenstand überhaupt von der jeweiligen Regelung erfasst ist. Außerdem muss jedes Organmitglied oder zumindest dessen Mehrheit zunächst der Form der Beschlussfassung außerhalb von Präsenzsitzungen zustimmen.

Was ist zu tun? Muss nun vor jedem Beschluss ein „Zulässigkeitsbeschluss“ gefasst werden, sind manche Beschlüsse gar nicht möglich?

Festzustellen ist, dass die aktuelle Sondersituation den Ausnahmefall zum Normalfall umkehrt. Damit ermöglicht sie wohl temporär eine ausschließliche Beschlussfassung im sog. schriftlichen, Video- oder fernmündlichen Verfahren. Zumindest ist aber auch hierfür ein Beschluss notwendig, der wahrscheinlich nur einmal generell, jedoch nur für einen bestimmten – und möglichst nicht zu langen – Zeitraum gefasst werden kann. Er sollte festlegen, auf welche Art und Weise abgestimmt werden soll, sollte aber auch die Möglichkeit offenlassen, zu bestimmten Themen oder auf Wunsch einer bestimmten Anzahl von Organmitgliedern doch eine Präsenzsitzung durchzuführen.

Den heute beschlossenen Kabinettentwurf finden Sie hier.

Gern beraten wir Sie zu allen gesellschaftsrechtlichen Fragen im Zusammenhang mit Corona.