Hintergrund

Gemäß § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG gilt als Schenkung auch die Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft, die eine an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligte natürliche Person oder Stiftung (Bedachte) durch die Leistung einer anderen Person (Zuwendender) an die Gesellschaft erlangt.

Sachverhalt

Der Kläger, sein Bruder und sein Vater waren Gesellschafter einer GmbH. Die Brüder hielten jeweils 30 % und der Vater hielt 40 % des Stammkapitals der Gesellschaft. Ursprünglich war durch einen Erbvertrag vereinbart worden, dass die Söhne jeweils die hälftige Beteiligung des Vaters erben sollen.

Am 15. Januar 2013 annullierte der Vater den mit dem Bruder des Klägers geschlossenen Erbvertrag. Der Bruder erklärte sich damit einverstanden, dass die ihm ursprünglich zugedachten GmbH-Anteile auf den Kläger übertragen werden. Ebenfalls an diesem Tag verpflichtete sich der Bruder, seinen Geschäftsanteil an der GmbH mit Wirkung zum 1. November 2017 auf die Gesellschaft selbst oder auf einen von dieser zu bestimmenden Dritten zu übertragen. Der hierfür vereinbarte Kaufpreis belief sich auf EUR 2.100.000.

Der Vater des Klägers verstarb im Jahr 2013, woraufhin der Kläger im Jahr 2017 als Geschäftsführer der GmbH sein Benennungsrecht ausübte und festlegte, dass die GmbH die Beteiligung des Bruders selbst erwerben sollte. Die Anteilsübertragung wurde im Jahr 2018 notariell umgesetzt.

Das Finanzamt setzte daraufhin Schenkungsteuer fest, da die GmbH-Anteile zum Zeitpunkt der Anteilsübertragung deutlich mehr wert waren als der gezahlte Kaufpreis und es sich somit um eine gemischte Schenkung unter den Brüdern handelte. Dem hielt der Kläger entgegen, dass das Verhältnis zu seinem Bruder zerstritten gewesen sei und zwischen zerstrittenen Geschwistern weder ein Schenkungs- noch ein Bereicherungswille angenommen werden könne. Die Klage vor dem Finanzgericht Münster hatte Erfolg und das Finanzamt legte daraufhin Revision ein.

Urteil und Begründung

Die Richter des BFH hoben das Urteil des Finanzgerichts auf und verwiesen die Sache zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung an das Finanzgericht zurück. Das Finanzgericht Münster hatte zu Unrecht angenommen, dass die Anwendung des § 7 Abs. 8 ErbStG einen Schenkungswillen voraussetzt. Dem Wortlaut des § 7 Abs. 8 ErbStG ist nicht zu entnehmen, dass es eine freigebige Zuwendung sein muss.

Der BFH stellt jedoch klar, dass § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG eine Schenkung fingiert, wobei die Vorschrift kein subjektives Tatbestandsmerkmal enthält, weder in Gestalt eines Bewusstseins der Unentgeltlichkeit noch einer Bereicherungsabsicht. Die Vorschrift knüpft damit nicht an den Begriff der Freigebigkeit an. Entscheidend ist ausschließlich, dass durch eine Leistung an die Gesellschaft der Wert der Anteile anderer Gesellschafter objektiv erhöht wird.

Der BFH führt aber in seinem Urteil auch aus: „Auch wenn der Tatbestand des § 7 Abs. 8 S. 1 ErbStG das Bewusstsein der Unentgeltlichkeit nicht erfordert, liegt bei gegenseitigen Leistungen eine Werterhöhung nach § 7 Abs. 8 S. 1 ErbStG grundsätzlich nicht vor, wenn die Parteien in nachvollziehbarer Weise und unter fremdüblichen Bedingungen übereinstimmend davon ausgegangen sind, dass ihre Leistungen insgesamt ausgeglichen sind, und sich dies nur anhand später gewonnener besserer Erkenntnis als unzutreffend erweist. … Auf diese Weise soll den beschränkten Erkenntnismöglichkeiten der Vertragsparteien bei der Preisfindung „im gewöhnlichen Geschäftsverkehr“ (§ 9 Abs. 2 BewG) Rechnung getragen werden.

Fazit und Ausblick

Der BFH hat mit diesem Urteil eine für die Praxis äußerst relevante Entscheidung getroffen und verdeutlicht, dass der Tatbestand des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG unabhängig von einem subjektiven Schenkungswillen erfüllt sein kann.

Das Urteil verstärkt somit die notwendige objektive Betrachtungsweise bei gesellschaftsrechtlichen Vorgängen. Bei Umstrukturierungen im Gesellschafterkreis besteht zukünftig ein höheres Risiko der Annahme eines schenkungssteuerpflichtigen Vorgangs. Zur Vermeidung eines diesbezüglichen Risikos sollte dokumentiert und nachgehalten werden, warum die Parteien davon ausgegangen sind, dass die Übertragung der Anteile unter fremdüblichen Bedingungen stattgefunden hat.

Auf der Grundlage dieses Urteils wird zukünftig jede objektiv (teil-)unentgeltliche Leistung an eine Kapitalgesellschaft im Hinblick auf eine mögliche Schenkungsteuerbarkeit zu prüfen sein. In der Praxis sollte insbesondere auf eine umfangreiche und konkrete Dokumentation der Ausgewogenheit von Leistung und Gegenleistungen geachtet werden, wenn die Parteien von dieser ausgehen. Ferner sollten derartige Vorgänge vorsichtshalber beim Finanzamt (Schenkungsstelle) angezeigt werden.