Hintergrund

Im Rahmen des Umwandlungssteuerrechts können bestimmte Vorgänge – insbesondere Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel von Kapitalgesellschaften in Personengesellschaften – steuerneutral durchgeführt werden. Voraussetzung dafür ist unter anderem die rechtzeitige Stellung eines Buch- oder Zwischenwertantrags. Mit diesem Antrag wird das steuerliche Wahlrecht zur Übertragung von Wirtschaftsgütern zu Buch- oder Zwischenwerten ausgeübt. Der Antrag muss grundsätzlich spätestens bis zur erstmaligen Übermittlung der steuerlichen Schlussbilanz an das zuständige Finanzamt gestellt werden (§ 3 Abs. 2 Satz 2 UmwStG). Bei Verschmelzungen und Spaltungen ist zudem § 13 Abs. 2 Satz 2 UmwStG zu beachten. Hier muss der Buchwertantrag durch den Anteilseigner spätestens bis zur erstmaligen Abgabe seiner Steuererklärung beim zuständigen Finanzamt gestellt werden.

Bislang fehlte eine gesetzlich fixierte Frist für die Einreichung dieser Schlussbilanz. Diese Lücke schließt nun § 3 Abs. 2a UmwStG. Spätestens mit Ablauf der Frist zur Abgabe der Körperschaftsteuererklärung gemäß § 149 AO muss die steuerliche Schlussbilanz elektronisch an das Finanzamt übermittelt werden. Die neue Regelung gilt für alle Umwandlungen, deren Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister nach dem 5. Dezember 2024 erfolgt.

Fristen

Die maßgebliche Frist zur Abgabe der Körperschaftsteuererklärung 2024 – und damit auch zur Übermittlung der steuerlichen Schlussbilanz – richtet sich danach, ob die Erklärung mit oder ohne steuerliche Beratung erstellt wird. Wird die Steuererklärung eigenständig abgegeben, endet die Frist am 31. Juli 2025. Bei Erstellung durch einen Steuerberater verlängert sie sich auf den 30. April 2026.

Diese Termine sind entscheidend für die rechtzeitige Wahrnehmung des Buchwertwahlrechts und können maßgeblich über die steuerliche Behandlung einer Umwandlung entscheiden.

Bedeutung in der Praxis

Die Einführung einer festen Abgabefrist bringt in der Praxis insbesondere bei rückwirkenden Umwandlungen neue Herausforderungen mit sich. Häufig wird die Eintragung ins Handelsregister erst Monate nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag vorgenommen. Erfolgt die Eintragung beispielsweise erst im August 2025, obwohl der steuerliche Übertragungsstichtag der 31. Dezember 2024 ist, entsteht erheblicher Zeitdruck. Die fristgerechte Übermittlung der steuerlichen Schlussbilanz und die Stellung des Buchwertantrags sind dann – speziell ohne steuerliche Beratung – kaum noch möglich.

Um dieses Risiko zu vermeiden, sollte bei geplanten rückwirkenden Umwandlungen frühzeitig eine Fristverlängerung nach § 109 AO beantragt werden. Alternativ kann durch Beauftragung eines Steuerberaters die längere Frist bis zum 30. April 2026 in Anspruch genommen werden.

Streitpunkt: Ausschlussfrist oder nicht?

Unklar ist derzeit, welche Folgen eine verspätete Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz tatsächlich hat. Einige Vertreter der Finanzverwaltung sehen die neue Frist als sogenannte Ausschlussfrist an – also als letztmöglichen Zeitpunkt für die Einreichung der Bilanz und des Buchwertantrags. Wird sie versäumt, könne das Wahlrecht auf steuerneutrale Umwandlung verloren gehen.

Diese Sichtweise ist jedoch umstritten. Weder der Gesetzestext noch die Begründung zum JStG 2024 enthalten eine explizite Regelung, dass das Wahlrecht bei verspäteter Abgabe entfällt. Vielmehr deutet die Gesetzesbegründung darauf hin, dass die Verspätung nicht automatisch als Verzicht auf das Wahlrecht gewertet werden soll.

Fazit

Unabhängig von der noch offenen Rechtsauffassung empfiehlt es sich dringend, die steuerliche Schlussbilanz sowie den Buchwertantrag rechtzeitig einzureichen – spätestens bis zum Ablauf der jeweiligen Abgabefrist der Körperschaftsteuererklärung. Ist bereits absehbar, dass diese Frist nicht eingehalten werden kann, sollte frühzeitig eine Fristverlängerung beantragt oder ein Steuerberater eingeschaltet werden, um auf die längere Frist bis Ende April 2026 zugreifen zu können.