I. Digitalisierung mit bislang engen Grenzen

Die Digitalisierung notarieller Verfahren im Gesellschaftsrecht war bislang auf einen vergleichsweise engen Anwendungsbereich beschränkt. Insbesondere GmbH-Gründungen und ausgewählte Registereintragungen waren bereits online möglich. Weitere gesellschaftsrechtliche Vorgänge erforderten jedoch weiterhin die persönliche Anwesenheit der Beteiligten beim Notar.

Das Gesetz zur Ausweitung der notariellen Online-Verfahren im Gesellschafts- und Registerrecht soll die Digitalisierung nun einen erheblichen Schritt voranbringen. Der Bundestag hat den entsprechenden Gesetzesentwurf am 15. Oktober 2026 in geänderter Fassung beschlossen. Die Neuerungen erweitern den bestehenden Katalog um weitere beurkundungs- und beglaubigungspflichtige Vorgänge. Das Gesetz tritt am 1. Januar 2027 in Kraft.

Eine vollständige Digitalisierung des Beurkundungsprozesses ist damit zwar weiterhin nicht vorgesehen, die Änderungen bringen jedoch erhebliche Erleichterungen bei der Unternehmensgründung, bei Anteilsübertragungen, Registeranmeldungen und der Errichtung bestimmter Vollmachten.

II. Die gesetzlichen Neuregelungen

Das notarielle Beurkundungs- und Beglaubigungsverfahren unterliegt strengen Formvorschriften. Diese haben Belehrungs- und Schutzfunktion und dienen insbesondere dem Schutz der Rechtsgüter und Interessen der Parteien, aber auch der Sicherstellung gesetzlicher Grenzen. So bleibt es auch im Rahmen der Neuregelungen notwendig, dass der Notar seinen Amtspflichten (vgl. § 17 Abs. 1 BeurkG) nachkommt. Kann er die Beteiligten nicht korrekt identifizieren, ihren Willen erforschen, sie belehren oder den Sachverhalt hinreichend aufklären, ist das Online-Verfahren abzulehnen. Aus diesem Grund beschränken sich die Neuerungen auf solche Vorgänge, die sich durch das Online-Verfahren in der Regel unproblematisch abbilden lassen. Es handelt sich dabei um Verfahren, die der Gesetzgeber als besonders geeignet ansieht, da ,,bei diesen Vorgängen typischerweise ein legitimes Eilbedürfnis bestehen kann, ohne dass zugleich der Aspekt der Ermittlung von in der Vergangenheit liegenden Sachverhalten von hervorgehobener Bedeutung“ sei.

Der Anwendungsbereich der notariellen Online-Verfahren wird vor allem auf folgende Vorgänge erstreckt:

• Online-Beglaubigung von Anmeldungen zum Vereinsregister und entsprechenden Vollmachten
• Beglaubigung von Anmeldungen zur Eintragung in das Stiftungsregister (erst ab 1. Januar 2028)
• Online-Beglaubigung von Vollmachten für Anmeldungen zum Handels-, Gesellschafts- und Partnerschaftsregister
• Online-Beurkundung der Gründung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien einschließlich bestimmter Gründungsbeschlüsse, insbesondere zur Bestellung des ersten Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers
• Online-Beurkundung von Vollmachten zur Stimmabgabe in GmbH-Gesellschafterversammlungen
• Online-Beurkundung von Vollmachten zur Abgabe der Erklärung über die Übernahme eines GmbH-Geschäftsanteils
• Auch die Abtretung von Geschäftsanteilen an einer GmbH wird künftig online beurkundet werden können.

Mit den Erweiterungen und insbesondere durch die Möglichkeit, künftig auch GmbH-Anteilsübertragungen online zu beurkunden, wird ein wesentlicher Bereich gesellschaftsrechtlicher Transaktionen für die digitale Abwicklung geöffnet.

III. Praktische Bedeutung und Ausblick

Die Gesetzesänderung schafft zusätzliche Flexibilität. Reisezeiten und Abstimmungsaufwände lassen sich erheblich verringern, gesellschaftsrechtliche Vorgänge können zeitlich und örtlich flexibler vorbereitet und umgesetzt werden.

Dabei fügen sich die Änderungen in den europäischen Digitalisierungstrend ein. Sie stellen einen wesentlichen Schritt bei der Digitalisierung des deutschen Gesellschafts- und Registerrechts dar und können eine wichtige Vorbereitung des deutschen Rechtsverkehrs im Hinblick auf die Entwürfe der Europäischen Kommission zur sog. ,,EU Inc.“ sein.

Gleichzeitig bleibt die Reform bewusst auf bestimmte Vorgänge beschränkt. Sie führt weder zu einer allgemeinen Online-Beurkundung noch ersetzt sie die notarielle Prüfung. Die Anforderungen an Identitätsfeststellung, Belehrung, Willensermittlung und Sachverhaltsaufklärung bestehen auch im digitalen Verfahren fort. Soweit die Willensbildung bei zu fassenden Beschlüssen nicht einstimmig erfolgt und nur schwer durchschaubar ist, oder erhöhter Beratungsbedarf bei einer beteiligten Partei festgestellt wird, muss von einem Online-Verfahren abgesehen werden. Auch mehrstufige oder komplexe Transaktionen und Vorgänge eignen sich derzeit nicht für Online-Beurkundungen.

Die praktische Attraktivität der Verfahren hängt zudem stark von der Zuverlässigkeit der technischen Vorkehrungen ab. Erweist sich das zur Verfügung stehende Videokommunikationssystem als schwerfällig und unzuverlässig, werden voraussichtlich auch zukünftig konventionelle Präsenzverfahren bevorzugt werden.

Unternehmer sollten die neugeschaffenen Möglichkeiten deshalb frühzeitig bei ihren Vorhaben berücksichtigen, sich jedoch auch bewusst machen, dass sich nicht jeder Vorgang für ein Online-Verfahren eignet. Bei welchen Vorgängen weiterhin ein Präsenztermin erforderlich bzw. sinnvoll ist, bedarf einer Prüfung des jeweiligen Einzelfalls.