Zu dem FG-Urteil vom 30. Juni 2021, welches in der eureos Fachnews am 4. November 2021 besprochen wurde, liegt nun die Entscheidung des BFH vor (Urteil vom 25. September 2024, II R 2/22). Der BFH folgt der Auffassung des FG Sachsen und weist die Revision als unbegründet zurück.
Der Entscheidung des FG waren die BFH-Entscheidungen zugrunde gelegt, welche in unserer eureos Fachnews vom 17. Februar 2020 besprochen wurden.
I. Sachverhalt
Die Alleininhaberin des Einzelunternehmens (e. K.) war Eigentümerin des Grundstücks, welches sich im Betriebsvermögen des Einzelunternehmens befand. Mit notariellem Vertrag im Jahr 2018 wurde das gesamte Vermögen des Einzelunternehmens durch eine Ausgliederung auf die Klägerin, eine mit Gesellschaftsvertrag vom selben Tag neu gegründete Kapitalgesellschaft, übertragen. Die Inhaberin des Einzelunternehmens ist auch alleinige Gesellschafterin und Geschäftsführerin der Kapitalgesellschaft.
Die Klägerin war der Ansicht, dass durch die Ausgliederung des Grundstücks vom Einzelunternehmen auf die neu gegründete Klägerin die Voraussetzung des § 6a GrEStG erfüllt seien und somit keine Grunderwerbssteuer zu erheben sei. Als Begründung führte die Klägerin an, dass lediglich die Nachbehaltensfrist einzuhalten sei, da es sich um eine nach § 6a GrEStG begünstigte Umwandlung handle. Sie berief sich damit auf die geänderte Rechtsprechung des BFH zu Umwandlungen im Zusammenhang mit § 6a GrEStG. Diese müsse auch für den vorliegenden Fall gelten. Darüber hinaus liege sowohl ein herrschendes als auch ein beherrschtes Unternehmen vor. Entsprechend dem Anwendungserlass der Finanzverwaltung liegt ein herrschendes Unternehmen bereits vor, wenn 100 % der Anteile an einer Kapitalgesellschaft im Privatvermögen einer natürlichen Person gehalten werden.
Das FG Sachsen entschied, dass die Steuer nach § 6a GrEStG nicht zu erheben ist und gab somit der Klage in erster Instanz statt.
Die Anteilseignerin ist als herrschendes Unternehmen im Sinne des § 6a Satz 3 GrEStG anzusehen, da dieser Begriff auch natürliche Personen erfasst, welche über die Beteiligung an der abhängigen Gesellschaft am Markt wirtschaftlich tätig werden und die Beteiligung im Privatvermögen halten. Die Auslegung des Gesetzes habe zudem nicht nach dem Wortlaut, sondern nach dem Zweck der Vorschrift zu erfolgen, der in der Gewährung von Steuererleichterungen für Umstrukturierungen im Konzernverbund besteht. Damit folge das FG Sachsen der aktuellen Auffassung des BFH hinsichtlich der restriktiven Anwendung von § 6a GrEStG.
II. Entscheidung
Der BFH bestätigte nunmehr die Entscheidung des FG Sachsen und wies die Revision der Finanzverwaltung als unbegründet zurück.
Der durch Ausgliederung bewirkte Übergang des Eigentums an dem Grundstück auf die Klägerin unterliegt der Grunderwerbsteuer gem. § 1 Abs. 1 Nr. 3 S. 1 GrEStG. Es handelt sich um einen gesetzlichen Eigentumswechsel, bei dem kein den Anspruch des auf Übereignung begründendes Rechtsgeschäft vorausgegangen war und bei dem es auch keiner Auflassung bedurfte.
Die Ausgliederung eines Einzelunternehmens zur Neugründung einer Kapitalgesellschaft gem. § 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG stellt einen Umwandlungsvorgang i. S. d. § 6a GrEStG dar.
In früheren Entscheidungen hat der BFH bereits festgestellt, dass auch Umwandlungsvorgänge zwischen einem Alleingesellschafter und der von ihm beherrschten Kapitalgesellschaft von § 6a GrEStG erfasst sind (BFH, Urteil vom 21. August 2019 – II R 15/19).
Außerdem hat der BFH in früherer Rechtsprechung entschieden, dass die Vorbehaltens- und Nachbehaltensfrist, nur insoweit eingehalten werden muss, als sie Aufgrund eines begünstigten Umwandlungsvorgangs auch eingehalten werden kann (BFH, Urteil vom 21. August 2019 – II R 16/19).
Angewendet auf den Sachverhalt bedeutet dies, dass an dem Umwandlungsvorgang das Einzelunternehmen als herrschendes Unternehmen und die Klägerin als abhängige Gesellschaft beteiligt sind. Nicht relevant für die Anwendung des § 6a GrEStG ist der Umstand, dass das Abhängigkeitsverhältnis zwischen dem Einzelunternehmen und zwischen der Klägerin und ihrer Alleingesellschafterin erst durch den Umwandlungsvorgang begründet wurde.
Absatz 4 schließt die Steuerbegünstigung in diesem Fall nicht aus. Zwar waren weder das Einzelunternehmen noch die Gesellschafterin als Alleingesellschafterin vor dem Umwandlungsvorgang fünf Jahre zu mindestens 95 % an der Klägerin beteiligt. Die ist jedoch irrelevant, da beide vor dem Umwandlungsprozess nicht an der Klägerin beteiligt sein konnten, da diese erst aufgrund des Umwandlungsvorgangs entstanden ist. Nach dem Umwandlungsprozess war die Alleingesellschafterin an der Klägerin zu 100 % beteiligt. Für die Frist gilt nun, dass die Alleingesellschafterin eine Beteiligung i. H. v. 95 % für fünf Jahre halten muss.
Die Voraussetzungen für die Steuerbegünstigung sind erfüllt. Demzufolge hat das FG Sachsen auf den Grundsätzen zu Recht entschieden, dass die Grunderwerbsteuer dem Grunde nach im Streitfall nach § 6a GrEStG nicht zu erheben ist.
III. Fazit
Mit dem Urteil widerspricht der BFH der Auffassung der Finanzverwaltung, die in den gleichlautenden Ländererlassen zu § 6a GrEStG niedergeschrieben ist. Es wäre zu begrüßen, dass die gleichlautenden Ländererlasse nunmehr insoweit geändert werden, dass der § 6a GrEStG auch bei Ausgliederungen von Einzelunternehmen anwendbar ist.
Mit der Entscheidung des BFH steht nunmehr endlich insoweit fest, dass Umstrukturierungen von Einzelunternehmen ohne Erhebung einer Grunderwerbsteuer vorgenommen werden können. Dies erleichtert derartige Strukturierungen, zum Beispiel im Rahmen von Unternehmensnachfolgen erheblich.
