Mit dem Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafrecht vom 27. März 2020 (Corona-Gesetze) hat der Gesetzgeber unter anderem auch Änderungen im Umwandlungsrecht vorgenommen.
Die Veröffentlichung im Bundesgesetzblatt finden Sie hier.
Für eine Umwandlung in Form der Verschmelzung (§§ 4 ff. Umwandlungsgesetz, UmwG) oder Spaltung (§ 125, §§ 123 ff. UmwG) ist unter anderem Wirksamkeitsvoraussetzung, dass die Vertretungsorgane der beteiligten Rechtsträger die Verschmelzung oder Spaltung zur Eintragung in das Register (Handelsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister oder Vereinsregister) des Sitzes des Rechtsträgers anmelden, § 16 Abs. 1 UmwG. Dieser Anmeldung ist unter anderem die Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers beizufügen. Das jeweilige Registergericht darf die Verschmelzung oder Spaltung – bislang – nur eintragen, wenn die Bilanz auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag (Bilanzstichtag) aufgestellt worden ist, § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG. Dabei handelt es sich um eine zwingende Ausschlussfrist.
Abweichend von § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG genügt gemäß Art. 2 § 4 des Corona-Gesetzes für die Zulässigkeit der Eintragung nun, wenn die Bilanz auf einen höchstens zwölf Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt worden ist. Die praktische Folge ist, dass der Stichtag 31. August damit für das Jahr 2020 nicht gilt, sondern auch spätere Eintragungen zulässig sind.
Die Veröffentlichungspflicht verfolgt im Wesentlichen zwei Zwecke: Zum einen soll die wirtschaftliche Situation des übertragenden Rechtsträgers zeitnah geprüft werden können (Gläubigerschutz), zum anderen soll die Bilanz zur Prüfung der Werthaltigkeit einer etwaigen Kapitalerhöhung bei dem aufnehmenden Rechtsträger herangezogen werden können.
Ausweislich der Gesetzesbegründung zum Corona-Gesetz erfolgt die Fristverlängerung auf zwölf Monate, um zu verhindern, dass aufgrund fehlender Versammlungsmöglichkeiten Umwandlungsmaßnahmen an einem Fristablauf scheitern.
Ziel dieser Erleichterung ist es, den betroffenen Gesellschaften trotz der aktuellen Einschränkungen auch künftig Umstrukturierungsmaßnahmen zu ermöglichen. Die von § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG abweichende Regelung gilt gem. Art. 6 Abs. 2 Corona-Gesetz vorläufig bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021.
Zu den Fristverlängerungen im Umwandlungssteuerrecht von 8 auf 12 Monate beachten Sie gerne unsere Beiträge vom 2. April 2020, 7. Mai 2020 und 2. Juni 2020.
Gern beraten wir Sie zu Fragen des Umwandlungsrechts.
Update 22. September 2020: Die Aussetzung der Insolvenzantragspflicht aufgrund der Corona-Pandemie wird bis zum 31. Dezember 2020 verlängert. Mehr dazu lesen Sie in unserem Newsbeitrag Aussetzung der Insolvenzantragspflicht – Sanierung muss kurzfristig in Angriff genommen werden.
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