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Reform des Transparenzregisters – Erleichterungen für eingetragene Vereine und gemeinnützige Körperschaften

Zukünftig müssen die sog. wirtschaftlich Berechtigten nach § 3 Geldwäschegesetz (GWG) dem Transparenzregister direkt und eigenverantwortlich gemeldet werden. Dies gilt ausnahmsweise nicht für eingetragene Vereine. Daneben wird es eine Gebührenbefreiung für nach der AO steuerbegünstigte Körperschaften geben.

10.08.2021
1. Vereinfachungsregelung für eingetragene Vereine

Die Reform des Transparenzregisters, verabschiedet durch Bundestag und Bundesrat, ist am 1. August 2021 in Kraft getreten (unser Beitrag vom 5. August 2021). Zielstellung der Reform ist es, das Transparenzregister zu stärken bzw. zu verschärfen. Die EU will die nationalen Transparenzregister weiter untereinander vernetzen. Dafür ist es notwendig, dass die nationalen Register zu sogenannten „Vollregistern“ ausgebaut werden müssen. Damit entfällt die bisherige Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GWG aus anderen Registern wie etwa dem Handelsregister. Mit einer Ausnahme sind nun alle transparenzpflichtigen Rechtseinheiten – z. B. juristische Personen – verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten eigenverantwortlich an das Transparenzregister zu melden. Wirtschaftlich Berechtigte sind die natürlichen Personen, die über die Vereinigung die Kontrolle oder einen herrschenden Einfluss ausüben, wie Vorstandsmitglieder oder Geschäftsführer. Einzig Vereine werden von der Meldepflicht ausgenommen. Für diese gilt nach § 20a GWG n. F. weiterhin die grundsätzliche Mitteilungsfiktion aus dem Vereinsregister, sodass die Vereinsvorstände an das Transparenzregister als nach § 3 Abs. 3 S. 5 GWG fiktiv wirtschaftlich berechtigt gemeldet werden.

Vereine wären durch den Wegfall der Mitteilungsfiktion besonders belastet, weil sich schon bisher die Vereinsvorstände, die in aller Regel die wirtschaftlich Berechtigten des Vereins nach § 3 Abs. 3 Satz 5 GwG sind, dem Vereinsregister entnehmen lassen, so die Begründung des federführenden Finanzausschusses. Zur Stärkung des Ehrenamtes und Verringerung der bürokratischen Belastung für Vereine sieht die neue Regelung daher eine Übernahme der bestehenden Angaben zu den Vereinsvorständen vor.

Für die Ersteintragung ist vorgesehen, dass die registerführende Stelle spätestens zum 1. Januar 2023 die entsprechenden Eintragungen im Transparenzregister vornimmt. Danach erfolgt die automatische Eintragung anlassbezogen (§ 20a Abs. 3 GWG n. F.). Da aber im Vereinsregister nicht alle im Transparenzregister erforderlichen Angaben zu den Vorständen vorhanden sind – es fehlen die Datenfelder „Staatsangehörigkeiten“ und „Wohnsitzland“ – könnte es diesbezüglich zusätzliche Meldepflichten an das Transparenzregister geben. Denn diese Daten können keiner anderen verfügbaren Quelle entnommen werden. Damit dennoch die gewünschte Entlastung der Vereine ermöglicht werden kann, soll angenommen werden, dass Deutschland das Wohnsitzland ist und ausschließlich die deutsche Staatsangehörigkeit besteht (§ 20a Abs. 1 S. 3 GWG n. F.). Nur sofern diese Annahmen nicht zutreffen, bleibt der Verein zu einer Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet (§ 20a Abs. 1 S. 4 GWG n. F.).

Vereine sind weiterhin dann zu einer Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet, wenn ausnahmsweise tatsächlich wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des § 3 Abs. 2 Satz 1 bis 4 GWG vorliegen und damit (ausnahmsweise) die Vereinsvorstände nicht die wirtschaftlich Berechtigten nach § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG sind. Ein solcher Fall kann eintreten, wenn die Mitgliederzahl des Vereins auf unter vier abgesunken ist und/oder wenn die Vereinssatzung Mehrstimmrecht für einzelne Mitglieder vorsieht, so die Beschlussempfehlung und Bericht des Finanzausschusses vom 9. Juni 2021(BT-Drs. 19/30443, S. 75).

2. Erleichterung der Gebührenbefreiung für NPO ab dem 1. Januar 2024

Der Bundesanzeiger Verlag GmbH als registerführende Stelle wird mit der Einführung des sog. Zuwendungsempfängerregisters ab 1. Januar 2024 (neu in § 60b Abgabenordnung (AO) aufgrund Art. 28 Jahressteuergesetz 2020, BR-Drs. 746/20, S. 49 f.) keine Gebührenbescheide mehr an steuerbegünstigte Körperschaften verschicken, die in diesem Zuwendungsempfängerregister verzeichnet sind, § 24 Abs. 1 S. 3 GWG n. F..

Bis dahin müssen steuerbegünstigte Körperschaften zwar einen Antrag auf Gebührenbefreiung stellen. Sie können aber die registerführende Stelle dazu ermächtigen, bei dem für die jeweilige Körperschaft zuständigen Finanzamt eine Bestätigung darüber einzuholen, dass sie tatsächlich steuerbegünstigte Zwecke gemäß §§ 51 ff. AO verfolgen (§ 24 Abs. 1 S. 2 GWG n. F.).

Die Mitteilungspflicht der steuerbegünstigten Körperschaften an das Transparenzregister (spätestens bis Juni 2022) bleibt davon jedoch unberührt.

3. Praxistipp

Die Vereinfachung für die vielen Vereine in Deutschland, die überwiegend ehrenamtlich geleitet werden, sind einschränkungslos zu begrüßen. Es ist eingetragenen Vereinen nun zu empfehlen, die jeweiligen Einträge im Vereinsregister auf Aktualität zu prüfen. Mit der Vereinfachung für Vereine geht jedoch nicht auch eine Erleichterung für deren Tochtergesellschaften oder Stiftungen einher. Für die typischen Tochter-GmbHs müssen also die Eintragungen im Handelsregister und im Transparenzregister verglichen und (parallel) vereinheitlicht werden. Auch die Gebührenentlastung für alle nach der AO steuerbegünstigten Körperschaften ist positiv zu bewerten.

Der Volltext des TraFinG ist hier abrufbar.

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