Zur Umsetzung der Neuregelungen des JStG 2020 hatte das Bundesministerium der Finanzen (BMF) mit Schreiben vom 6. August 2021 den Anwendungserlass zur Abgabenordnung ergänzt und angepasst. Insbesondere die darin enthaltenen Ausführungen zur Satzungsmäßigkeit gemeinnütziger Kooperationen sorgten bei den betroffenen Körperschaften für Unmut und wurden auch von der Literatur einheitlich abgelehnt. Mit Schreiben vom 12. Januar 2022 hat nun das BMF nachgebessert und Anpassungen vorgenommen. Das Wichtigste aus gemeinnützigkeitsrechtlicher Sicht stellen wir Ihnen nachfolgend in Kürze dar.
Planmäßiges Zusammenwirken (AEAO zu § 57 Abs. 3 AO)
Ziel des JStG 2020 war es, die kooperative Zusammenarbeit steuerbegünstigter Körperschaften zu vereinfachen. Für die Inanspruchnahme der Neuregelung müssen nach Auffassung der Finanzverwaltung die kooperierenden Körperschaften und die Art und Weise der Kooperationen in den Satzungen der Beteiligten bezeichnet werden. Diese Forderung widerspricht zum einen der beabsichtigten Vereinfachung und ist in der Praxis – gerade bei kurzlebigen oder vielschichtigen Kooperationen – kaum umsetzbar. Aufgrund der erforderlichen notariellen Beurkundung der Satzungsänderung bzw. der Anerkennung durch die Stiftungsbehörde ist ein solches Erfordernis zudem kosten- und zeitintensiv.
Mit der nun veröffentlichten Änderung des AEAO bessert die Finanzverwaltung etwas nach. Danach genügt es bei mehreren Kooperationspartnern, wenn diese z. B. durch die Bezeichnung des Konzern- und Unternehmensverbundes in der Satzung konkret nachvollziehbar sind. Zusätzlich zur Satzung sind die Kooperationspartner dem Finanzamt in einer separaten Aufstellung namentlich zu benennen – bei Beginn der Kooperation und bei Änderung der Kooperationspartner.
Darüber hinaus hat sich die Finanzverwaltung auch zum Zeitpunkt der Wirksamkeit einer steuerbegünstigten Kooperation geäußert. Danach ist für die Körperschaft, die sich auf die Anwendung des § 57 Abs. 3 AO beruft (z. B. Servicegesellschaft eines Krankenhauses), zwingend die zivilrechtliche Wirksamkeit der Satzungsänderung (Registereintragung oder Anerkennung) sicherzustellen. Bei allen anderen beteiligten Kooperationskörperschaften ist bereits ein wirksamer Organbeschluss ausreichend, der die zivilrechtliche Wirksamkeit herbeiführen soll.
Krankenhäuser – Umfang des Zweckbetriebs (AEAO zu § 67 AO)
Die Personal- und Sachmittelgestellung an angestellte Ärzte eines Krankenhauses ist immer wieder Streitpunkt bei steuerlichen Außenprüfungen, insbesondere in den Fällen, in denen der Arzt außerhalb seiner Dienstaufgaben tätig wird.
Für die Zurechnung von Behandlungsleistungen zum Zweckbetrieb Krankenhaus ist zukünftig nicht mehr danach zu unterscheiden, ob ein ermächtigter Arzt die Behandlungsleistungen an die Patienten im Rahmen seiner Dienstaufgaben oder – außerhalb der dienstvertraglichen Pflichten – im Rahmen einer Nebentätigkeit erbringt. Soweit eine Ermächtigung vorliegt, sind in beiden Fallgestaltungen die Leistungen sozialversicherungsrechtlich vom Versorgungsauftrag des Krankenhauses umfasst und somit dem Zweckbetrieb zuzuordnen. Etwaige Einnahmen des Krankenhauses aus der Gestellung von Personal- und Sachmitteln können damit dem Zweckbetrieb zugeordnet werden. Die Finanzverwaltung folgt damit der Rechtsprechung des BFH (Urteil vom 6. Juni 2019, V R 39/17).
Praxishinweis
Die Anpassungen des AEAO sind zu begrüßen. Viele steuerbegünstigte Körperschaften passen zurzeit ihre Satzungen an die Gemeinnützigkeitsreform an. Mit der nunmehr erfolgten Klarstellung kann zumindest bei umfangreichen Kooperationen vermieden werden, alle einzelnen Partner in der Satzung aufführen zu müssen.
Erfreulich ist auch, dass die Finanzverwaltung beim Umfang des Zweckbetriebs „Krankenhaus“ endlich auf den sozialversicherungsrechtlichen Versorgungsauftrag abstellt und nicht primär auf eine Zuordnung zu den steuerlichen Einkunftsarten. Hier lohnt es sich prüfen, ob von den bislang im steuerpflichtigen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb erklärten Einnahmen aus Nutzungsentgelten nunmehr Umgliederungen in den Zweckbetrieb vorgenommen werden können. Zu dieser Frage ist am BFH auch noch ein weiteres Revisionsverfahren unter dem Az: V R 2/21 anhängig.
Die Änderungen des AEAO im Zuge der Umsetzung des JStG 2020 entnehmen Sie zusammengefasst unserem Newsbeitrag vom 26. Oktober 2021. Das gesamte BMF-Schreiben vom 12. Januar 2022 finden Sie hier.
Bei Fragen in diesem Zusammenhang sprechen Sie uns an, wir helfen Ihnen gern weiter.
