Der Bundesfinanzhof (BFH) hat sich mit einem Urteil (Az. III R 37/17) erstmals zur gewerbesteuerlichen Hinzurechnung der Schuldzinsen bei Cash-Pooling geäußert und die Grundsätze einer ausnahmsweise zulässigen Saldierung von Zinsaufwendungen bei wechselseitig gewährten Darlehen bei der Ermittlung des Gewerbesteuermessbetrages auch für Darlehen innerhalb eines Cash-Pools zugelassen.
Klägerin war eine GmbH, welche als Teil einer Unternehmensgruppe mit ausländischer Konzernmutter auch Teil eines zwischen den Konzernunternehmen abgeschlossenen Cash-Pool-Vertrags war. Hierzu gewährte die ausländische Konzernmutter der GmbH einen Rahmenkredit. Der Saldo der bei den Tochtergesellschaften geführten Quellkonten wurde bankarbeitstäglich auf Null gestellt, indem entweder ein Guthaben auf dem Quellkonto dem Zielkonto bei der Muttergesellschaft gutgeschrieben oder ein negativer Saldo durch Überweisung vom Zielkonto ausgeglichen wurde. Die Klägerin führte für jedes Quellkonto ein gesondertes Verrechnungskonto, berechnete täglich die Zinsen und buchte die Zinsen monatlich saldiert als Aufwand oder Ertrag.
Im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung bei der GmbH stellte das Finanzamt fest, dass die Saldierung der Zinsaufwendungen und -erträge aus dem Cash Pool gewerbesteuerlich nicht zulässig sei.
Entgelte für Schulden werden nach § 8 Nr. 1 Buchstabe a Satz 1 GewStG zu einem Viertel dem Gewinn aus Gewerbebetrieb wieder hinzugerechnet, soweit sie bei der Ermittlung des Gewinns abgesetzt worden sind und die Summe aller Hinzurechnungen nach § 8 Nr. 1 GewStG einen Betrag von EUR 100.000 nicht übersteigt. Grundsätzlich ist bei der Ermittlung des Hinzurechnungsbetrages der Entgelte für Schulden jedes Schuldverhältnis für sich zu betrachten. Eine Zusammenfassung mehrerer Schuldverhältnisse ist nach ständiger Rechtsprechung grundsätzlich nicht möglich (Saldierungsverbot). Demnach ist grundsätzlich auch eine Saldierung von Schuld- und Habenzinsen ausgeschlossen, auch wenn ein Guthaben- und ein Darlehenskonto in einem wirtschaftlichen Zusammenhang stehen, ohne einander nicht denkbar sind und die Darlehensmittel nur zweckgebunden verwendet werden dürfen.
Eine Saldierung ist jedoch ausnahmsweise möglich, wenn die einzelnen Schuldverhältnisse wirtschaftlich zusammenhängen und es dem Zweck des § 8 Nr. 1 Buchstabe a GewStG widerspräche, diesen Zusammenhang unberücksichtigt zu lassen. Dies gilt nach ständiger Rechtsprechung des BFH auch für mehrere bei einem Kreditgeber unterhaltene Konten.
Der BFH wendet in seinem Urteil vom 11. Oktober 2018 die oben genannten Grundsätze auch für wechselseitige Darlehensgewährungen innerhalb eines Cash-Pools an, da für Cash-Pools bislang keine abweichenden Grundsätze aufgestellt wurden. Demnach kommt es darauf an, ob
- die Darlehen gleichwertig sind,
- die Darlehen derselben Zweckbestimmung dienen und
- die Darlehen regelmäßig tatsächlich miteinander verrechnet werden.
Der BFH verweist darauf, dass eine Saldierung von Zinserträgen und Schuldzinsen, bezogen auf ein Quellkonto, nicht allein deshalb ausscheide, weil verschiedene, isoliert voneinander zu erfassende Schuldverhältnisse vorliegen. Vielmehr setze eine Saldierung eigenständige Schuldverhältnisse voraus.
Im Rahmen der Prüfung der oben genannten Voraussetzungen kommt der BFH zu dem Schluss, dass die wechselseitig gewährten Darlehen gleichartig waren, derselben Zweckbestimmung dienten und tatsächlich miteinander verrechnet wurden.
Die Darlehen waren gleichartig, da sie jeweils zu identischen Zinssätzen gewährt wurden und durchgängig denselben Vertragsbedingungen unterlagen. Darüber hinaus waren die Darlehen jeweils Instrument der Liquiditätsbündelung im Rahmen des zur Zins- und Finanzierungsoptimierung im Konzern praktizierten Cash-Pools und dienten somit derselben Zweckbestimmung. Da die Klägerin die Quellkonten zwar ganzjährig getrennt voneinander führte, sie jedoch buchmäßig am Jahresende verrechnete, wurden sie auch tatsächlich miteinander verrechnet.
Nach Ansicht des BFH spiegelt nur ein am Ende verbleibender Schuldsaldo den bankarbeitstäglichen Fremdfinanzierungsbedarf wider, der als hinzurechnungsfähiges Entgelt im Sinne von § 8 Nr. 1 Buchstabe a Satz 1 GewStG zu bewerten sei.
Mit seinem Urteil hat sich der BFH erstmals ausdrücklich zur Saldierung von Entgelten für Schulden im Rahmen eines Cash-Pools geäußert und kommt zu dem für Steuerpflichtige erfreulichen Ergebnis, dass eine Verrechnung der wechselseitigen Darlehensgewährungen im Rahmen eines Cash-Pools mit § 8 Nr. 1 Buchstabe a Satz 1 GewStG vereinbar ist.
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