Wir wissen, dass bürokratische Verpflichtungen oft lästig sind. Allerdings sind die Meldepflichten für das Transparenzregister aus unserer Sicht ernst zu nehmen. Es gibt bereits eine größere Anzahl von Ordnungswidrigkeitsverfahren wegen nicht erfolgter oder verspäteter Meldungen, die auf einer Seite des Bundesverwaltungsamtes auch öffentlich bekannt gemacht werden. Zwar sind die Bußgeldvorschriften bei Verstößen gegen die Transparenzregisterpflichten zeitweilig ausgesetzt (§ 59 Abs. 9 GwG), dennoch empfehlen wir Ihnen dringend, die erforderlichen Mitteilungen zeitnah vorzunehmen. Insbesondere Unternehmen, die Corona-Überbrückungshilfen erhalten haben, droht bei versäumter Eintragung ins Transparenzregister die Rückzahlung der Hilfen.

Die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten sind auch bei allen Finanzierungen und in Fördermittelverfahren unabdingbar zu machen. In diesem Zusammenhang weisen wir darauf hin, dass geldwäscherechtlich Verpflichtete (z. B. Kreditinstitute, Versicherungen etc.) zur Abgabe von sogenannten Unstimmigkeitsmeldungen verpflichtet sind. Werden die Unstimmigkeiten nicht zeitnah durch die betroffene Gesellschaft ausgeräumt und entsprechende Nachweise erbracht, drohen auch dort empfindliche Bußgelder.

Für die Mitteilung/Nachmeldung zum Transparenzregister waren bzw. sind nachfolgende Übergangsfristen vorgesehen:

• bis zum 31. März 2022 für Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) und Societas Europea (SE)
• bis zum 30. Juni 2022 für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH, UG), Genossenschaften und Partnerschaftsgesellschaften
• bis zum 31. Dezember 2022 für alle anderen transparenzpflichtigen Gesellschaften, z. B. GmbH & Co. KG.

Die Übergangsfristen gelten nicht für bereits aktuell bestehende Eintragungspflichten und auch nicht in den Fällen, in denen eine Eintragung ausdrücklich gefordert wird (z. B. Überbrückungshilfen).

Empfehlung:

Aufgrund der aktuell gültigen Regelungen sind alle Vereinigungen verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten eigenverantwortlich an das Transparenzregister zu melden. Etwaige Ausnahmen wie Unternehmensgröße, Ein-Mann-GmbH, kommunale Vereinigungen etc. bestehen nicht. Einzig Vereine sind von der Meldepflicht ausgenommen. Daher empfehlen wir Ihnen dringend, die jeweiligen Einträge im Handelsregister zu vergleichen und jeweils gleichzeitig zu pflegen, um Unstimmigkeiten zu vermeiden.

Darüber hinaus sind von allen transparenzpflichtigen Rechtseinheiten, die sich zulässigerweise bisher auf die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG berufen konnten, die Fristen zur Nachmeldung zum Transparenzregister unbedingt zu beachten. Bis spätestens 31. Dezember 2022 muss sichergestellt werden, dass die bislang entbehrliche Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister nachgeholt wird.

Ergänzender Hinweis:

Rechtsfähige Stiftungen waren/sind mangels eines eigenen Registers ohnehin originär in das Transparenzregister einzutragen. Für diese ergeben sich daher keine besonderen Pflichten aus dem Ausbau des Transparenzregisters in ein Vollregister. Nicht rechtsfähige Stiftungen sind aufgrund § 21 GwG nur dann eintragungspflichtig, soweit der Stiftungszweck aus der Sicht des Stiftenden eigennützig ist (z. B. Familienstiftung).

Vereine müssen zwar keine Ersteintragung vornehmen, ab Januar 2023 aber ggf. ergänzende Mitteilungen machen.

Weitere Informationen:

eureos-Newsbeitrag vom 5. August 2021: Reform des Transparenzregisters – ab 1. August erweiterte Eintragungserfordernisse, Ausbau zu einem Vollregister, Erleichterungen für eingetragene Vereine

eureos-Newsbeitrag vom 10. August 2021: Reform des Transparenzregisters – Erleichterungen für eingetragene Vereine und gemeinnützige Körperschaften

Transparenzregister FAQ, Stand 25. Mai 2022: Fragen und Antworten zum Geldwäschegesetz (GwG)