Nichts scheint wohl so beständig wie die Auseinandersetzungen mit dem Finanzamt im Rahmen der steuerlichen Einordnung von Management-Beteiligungsprogrammen. Dies zeigt wieder einmal das kürzlich veröffentlichte BFH-Urteil vom 4. Oktober 2016.
Das Urteil des BFH bestätigt die Auffassung des FG Köln vom 20. Mai 2015 (3 K 3253/11), dass eine Kapitalbeteiligung an einem Unternehmen nicht allein deshalb zu Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit führt, weil die sog. Managementbeteiligung von einem Arbeitnehmer der Unternehmensgruppe gehalten und nur leitenden Mitarbeitern angeboten worden war.
I. Hintergrund
Im Streitfall hat sich ein Arbeitnehmer (Kläger) im Rahmen eines Management-Beteiligungsprogramms im Jahr 2013 an dem Unternehmen des Arbeitgebers beteiligt. Erfolgt ist dies durch den Erwerb von Anteilen an einer vom Arbeitgeber eigens gegründeten GbR, die im Rahmen ihrer Vermögensverwaltung die Anteile am Unternehmen des Arbeitgebers hält. An der GbR konnten sich nur ausgewählte Mitarbeiter (ab mittlerer Managementebene) der Unternehmensgruppe beteiligen. Aus der GbR konnten die Gesellschafter durch Kündigung oder Ausschluss aus wichtigem Grund (bspw. Beendigung des Anstellungsverhältnisses) ausscheiden.
Der Kläger leistete in 2013 eine fremdübliche Einlage in die GbR und veräußerte seine Beteiligung bereits im Folgejahr (Ende 2014) mit hohem Gewinn.
II. Entscheidung
a) Finanzamt
Das für den Mitarbeiter zuständige Wohnsitzfinanzamt setzte alles daran, den Veräußerungsgewinn aus der Kapitalbeteiligung den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit zuzuordnen. Alternativ wäre nämlich – nach der damals geltenden Rechtslage – ein Veräußerungsgewinn aus Wertpapiergeschäften nach Ablauf der einjährigen Spekulationsfrist steuerfrei gewesen (§ 22 Nr. 2 i.V.m. § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG a. F.). Das Finanzamt begründete seine Entscheidung für § 19 EStG damit, dass
- eine Beteiligung nur handverlesenen Arbeitnehmern angeboten wurde,
- ein Ausschluss aus der GbR bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses Auswirkungen auf die Höhe der Abfindungszahlung gehabt hätte und
- für den Arbeitnehmer aufgrund seiner „Insiderkenntnisse“ nur ein theoretisches Verlustrisiko bestanden habe.
b) BFH
Der BFH widerspricht der Auffassung des Finanzamts und beanstandet die vorinstanzliche Entscheidung des FG Köln aus 2015 nicht. Laut BFH sind bei der steuerlichen Einordnung der Beteiligung zwingend alle wesentlichen Umstände des Einzelfalles zu berücksichtigen. Erst dadurch ist eine Aussage möglich, ob die Beteiligung auf dem Arbeitsverhältnis (§ 19 EStG) oder auf einer vom Arbeitsverhältnis unabhängigen Sonderrechtsbeziehung (§ 23 EStG (bis 2008)/§ 20 EStG (ab 2009)) beruht.
Der BFH ist der Ansicht, dass der Kläger im vorliegenden Fall sein Kapital als eine vom Arbeitsverhältnis unabhängige Erwerbsgrundlage zur Einkünfteerzielung genutzt hat. Zur Begründung führt der BFH im Einzelnen Folgendes an:
- Der Beteiligung lag ein Beteiligungsvertrag zu Grunde, der unabhängig vom Arbeitsverhältnis war.
- Die Ausschluss- oder Kündigungsrechte vom Beteiligungsvertrag rechtfertigen für sich allein nicht die Annahme von Arbeitslohn.
- Die Beteiligung an der GbR wurde vom Kläger zu einem marktüblichen Entgelt erworben.
- Das wirtschaftliche Risiko in Bezug auf die zukünftige Wertentwicklung der Beteiligung lag beim Kläger.
Das einzige Merkmal, das für die Einordnung als nichtselbständige Arbeit spräche, wäre die eingeräumte Möglichkeit zur Teilnahme am Beteiligungsprogramm. Wenn es allerdings allein darauf ankäme, würden alle Mitarbeiter-Beteiligungsprogramme ohne weitere Prüfung durch das Dienstverhältnis veranlasst sein.
III. Fazit
Der Bundesfinanzhof weist in seinem Urteil vom 4. Oktober 2016 ausdrücklich darauf hin, dass die steuerliche Würdigung eines Management-Beteiligungsprogramms anhand der Beurteilung des Gesamtbildes der Verhältnisse erfolgt und damit keine generelle Zuordnung zu den Einkünften nach § 19 EStG oder nach § 20 EStG (ab 2009) möglich ist.
Auch wenn das Finanzamt nach Einführung der Abgeltungsteuer und Einordnung der Veräußerung von Management-Beteiligungen als Kapitalvermögen (§ 20 Abs. 2 EStG n. F.) nicht mehr gänzlich leer ausgeht, hat der Arbeitgeber leider weiterhin mit Unsicherheiten bei der Ausgestaltung von Management-Beteiligungsprogrammen zu kämpfen und bleibt einem möglichen Lohnsteuerhaftungsrisiko ausgesetzt.
Bitte sprechen Sie uns an, sofern Sie bei der Ausgestaltung Ihres Management-Beteiligungsprogrammes Unterstützung benötigen.
Ihre Ansprechpartner:
Christina Walter, Steuerberaterin
Cindy Budnick, Steuerberaterin
